完美世界注入完美環(huán)球的交易近日正式完成，使前者成為第四支國內(nèi)上市的前中概股。另外三支是分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、學(xué)大教育。
中概股回歸國內(nèi)上市或掛牌，一般經(jīng)歷三個過程，美股退市，拆除VIE架構(gòu)，登陸A股或新三板。其中第三個過程，根據(jù)過往案例，又可分為借殼上市，比如分眾傳媒借七喜控股、巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀(jì)游輪，以及未發(fā)生借殼的收購，比如完美環(huán)球收購?fù)昝朗澜纭y潤投資收購學(xué)大教育、世紀(jì)華通收購中手游。
其中，世紀(jì)華通收購中手游的交易還處于證監(jiān)會審核階段。中手游是相對較早一批完成退市交易的中概股，其完成退市的時間為2015年8月份，2015年12月份世紀(jì)華通公布了收購中手游和DianDian
Interactive Holding 100%的預(yù)案。
從2015年上半年A股大牛市引發(fā)中概股紛紛籌劃回歸之路，至今已1年有余，期間在A股股災(zāi)、國內(nèi)資本市場監(jiān)管趨嚴(yán)等外部環(huán)境的變更下，回歸之路可謂上演了各式各樣的“車禍”。
車禍一：臨門一腳生變
臨門一腳生變的典型案例，非世紀(jì)佳緣和搜房控股莫屬。
世紀(jì)佳緣最初達(dá)成的私有化方案是，新三板掛牌的百合網(wǎng)的海外子公司全資收購世紀(jì)佳緣股票，從形式上看，該方案頗有將退市、拆VIE、上市三個過程縮短為一個過程的“一站式”便捷，可最終卻遭遇“不測”。
期間還發(fā)生了一個小插曲。2016年5月13日，當(dāng)世紀(jì)佳緣宣布完成退市時，國內(nèi)媒體紛紛報(bào)道“百合網(wǎng)同世紀(jì)佳緣合并完成”或“世紀(jì)佳緣登錄新三板”，不料百合網(wǎng)公告澄清報(bào)道不屬實(shí)，指出完成對世紀(jì)佳緣全資收購的只是百合網(wǎng)參股公司(持股28%)控制的子公司，因此百合網(wǎng)未同世紀(jì)佳緣合并。
彼時外界才注意到，原來在世紀(jì)佳緣同百合網(wǎng)達(dá)成最初私有化方案不久后，百合網(wǎng)曾低調(diào)地公布過一樁出售子公司股權(quán)的交易(見百合網(wǎng)2016年3月9日公告)，該交易直接導(dǎo)致全資收購世紀(jì)佳緣的主體，從百合網(wǎng)間接全資控制的公司，變更為百合網(wǎng)持股僅28%的公司。
最初方案中，收購世紀(jì)佳緣的主體為LoveWorld Inc.，后者原為百合網(wǎng)間接全資控制的公司，2016年3月9日，百合網(wǎng)將LoveWorld
Inc.母公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津幸福時代，而百合網(wǎng)僅持有天津幸福時代28%股權(quán)。
對于世紀(jì)佳緣這一“臨門一腳”生變的原因，曾有媒體猜測，世紀(jì)佳緣“一站式”回歸登錄新三板的模式此前沒有先例，可能受到了來自監(jiān)管部門的合規(guī)性質(zhì)疑。
相比世紀(jì)佳緣，搜房控股的“臨門一腳”生變來的沒有那么出人意料。
搜房控股的回歸模式也很另類，該公司只是分拆在線媒體等業(yè)務(wù)回國借殼A股萬里股份上市，電子商務(wù)等業(yè)務(wù)仍留在美國上市。
2016年7月18日，殼公司萬里股份宣布暫時撤回搜房借殼交易的報(bào)會審核文件，并稱原因是被要求補(bǔ)交給證監(jiān)會的文件“工作量較大”，無法在規(guī)定時限內(nèi)補(bǔ)交完畢，決定先撤回，未來重新提交。
雖然萬里股份交代了撤回報(bào)會審核文件的原因，但市場有猜測認(rèn)為，真實(shí)原因可能也與萬里股份和搜房控股這筆交易案的唯一獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券被證監(jiān)會調(diào)查有關(guān)，因?yàn)槲髂献C券曾公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被立案調(diào)查期間，證監(jiān)會不受理該公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的文件。
車禍二：半路變卦
“半路變卦”的經(jīng)典案例來自歡聚時代和世紀(jì)互聯(lián)。
2016年6月15日，歡聚時代(YY)宣布收到雷軍、李學(xué)凌撤回2015年7月9日私有化要約的通知，公告僅簡單提及雷軍、李學(xué)凌撤回要約的原因是認(rèn)為外部環(huán)境不佳。
相比歡聚時代，世紀(jì)互聯(lián)的“半路變卦”沒有那么直接。
2015年5月23日，世紀(jì)互聯(lián)公布了一筆令市場意外的融資：擬以增發(fā)新股形式引入清華系的啟迪控股(Tus-Holdings)3.88億美元投資，后者將借此成為世紀(jì)互聯(lián)控股股東。
該交易同時使得，此前向世紀(jì)互聯(lián)開出私有化要約的買方團(tuán)(雷軍系世紀(jì)互聯(lián)董事長陳升等)在世紀(jì)互聯(lián)的持股都被大幅攤薄。
彼時市場已有預(yù)測，雷軍系世紀(jì)互聯(lián)董事長陳升開出的私有化要約泡湯了，果不其然，不久后，買方團(tuán)宣布撤回要約。
車禍三：私有化主導(dǎo)權(quán)爭奪
私有化主導(dǎo)權(quán)爭奪的最早案例來自愛康國賓。
愛康國賓管理層2015年向董事會開出私有化要約后不久，競爭對手美年健康宣布競購，此后雙方經(jīng)歷多輪競購較量，出招方式除了一方提價(jià)、一方擴(kuò)充買方團(tuán)成員人數(shù)等常規(guī)招式外，還有一方指責(zé)另一方竊取商業(yè)機(jī)密等非常規(guī)招式。
愛康國賓管理層同美年健康的私有化主導(dǎo)權(quán)爭奪最終以第三方介入而結(jié)束，2016年6月6日，愛康國賓宣布收到云峰基金私有化要約，此后愛康國賓管理層和美年健康相繼撤回要約，結(jié)束車輪戰(zhàn)。
不過就在外界認(rèn)為私有化主導(dǎo)權(quán)終于塵埃落定后，有媒體曝出中國人壽因不滿愛康國賓管理層未事先通知便撤回私有化愛康國賓要約(中國人壽此前為該買方團(tuán)一員)，向愛康國賓董事會單獨(dú)開出要約，形成同云峰基金競購之式。但有關(guān)中國人壽競購一事未獲當(dāng)事各方公開證實(shí)。
另一個私有化主導(dǎo)權(quán)爭奪的案例是汽車之家，其過程簡單來說是：先是汽車之家母公司澳電宣布向中國平安出售汽車之家控股權(quán)，一天后，身為小股東的汽車之家管理層宣布向董事會開出私有化要約，并于此后開展了多輪針對澳電和中國平安交易不利于汽車之家全體股東利益的宣傳戰(zhàn)，甚至訴諸了開曼法庭仲裁，但最終爭斗以澳電同中國平安交易完成、一些汽車之家管理層成員離職而結(jié)束。
此外還有一個案例是i美股同李國慶財(cái)團(tuán)競購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)方面采取了“冷處理”i美股競購的方式，公司層面未對外通報(bào)競購、高管也未公開評價(jià)競購，并在i美股宣布競購不久后，迅速宣布同李國慶財(cái)團(tuán)達(dá)成了正式私有化協(xié)議。
車禍四：合伙人內(nèi)斗
中概股歸途“車禍”不得不提的一個案例是盛大游戲合伙人內(nèi)斗。
在經(jīng)歷多次主導(dǎo)方變更后，盛大游戲踏上了以中絨集團(tuán)主導(dǎo)的私有化路途，并于2015年第四季度完成了退市交易，但此后卻發(fā)生了引發(fā)市場廣泛關(guān)注的合伙人內(nèi)斗。
先是，多個參與盛大游戲美股退市的買方團(tuán)成員(多為出資少的幾個成員)，因私有化過程中的出資份額糾紛，起訴主導(dǎo)方中絨集團(tuán);此后，因?yàn)槭⒋笥螒蛲耸泻蟮睦^續(xù)資本運(yùn)作糾紛，買方團(tuán)一主要參與方(A股世紀(jì)華通的關(guān)聯(lián)方)與中絨集團(tuán)發(fā)生糾紛;最后，又因?yàn)槭⒋笥螒蚬芾韺?也是買方團(tuán)主要參與方之一)向第三方出售盛大游戲股權(quán)，盛大游戲前CEO張鎣鋒遭到中絨集團(tuán)控訴。
中絨集團(tuán)原本計(jì)劃，在盛大游戲退市后，將后者整體注入中絨集團(tuán)在A股的子公司中銀絨業(yè)，但因?yàn)樯鲜黾m紛，盛大游戲登錄A股的時間，目前看來，遙遙無期。
車禍五：高速上開慢車、私有化報(bào)價(jià)低
相比前述四種“車禍”，陌陌、人人網(wǎng)一批中概股的歸途雖然沒有那么驚險(xiǎn)，但屬于“高速上開慢車”，進(jìn)展略顯緩慢。
陌陌、人人網(wǎng)等目前尚未達(dá)成私有化正式協(xié)議，還停留在私有化要約接受董事會獨(dú)立委員會審核階段。
除了進(jìn)展緩慢之外，聚美優(yōu)品、人人網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)還因?yàn)閯?chuàng)始人牽頭的買方團(tuán)報(bào)價(jià)低而遭遇小股東批評。
