2022年9月27日,國家稅務(wù)總局海南省稅務(wù)局、海南省財政廳、海南省市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的補充公告》。本期,富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧就借這個熱點問題,來和大家交流一下海南自貿(mào)港的稅收優(yōu)惠政策與經(jīng)濟實質(zhì)性要求。
海南自貿(mào)港成立與稅收優(yōu)惠政策歷史追溯
從頂層設(shè)計的角度來看,關(guān)于建設(shè)海南自貿(mào)港的理念可以追溯到2018年4月13日海南建省辦經(jīng)濟特區(qū)30周年慶祝大會上的講話:“黨中央決定支持海南全島建設(shè)自由貿(mào)易試驗區(qū),支持海南逐步探索、穩(wěn)步推進中國特色自由貿(mào)易港建設(shè),分步驟、分階段建立自由貿(mào)易港政策和制度體系。”
與此同時,中共中央 國務(wù)院也發(fā)布了《關(guān)于支持海南全面深化改革開放的指導(dǎo)意見》,文件中提到:“賦予海南經(jīng)濟特區(qū)改革開放新使命,建設(shè)自由貿(mào)易試驗區(qū)和中國特色自由貿(mào)易港。”
時隔兩年,2020年6月23日,備受期待的“雙15”政策出臺:
1、財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》,對在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才,其個人所得稅實際稅負超過15%的部分予以免征。
2、財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》,對注冊在海南自由貿(mào)易港并實質(zhì)性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè),減按15%征收企業(yè)所得稅。
第一階段:確定基本概念
?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》(財稅〔2020〕31號)
第二階段:制定原則性判定標準
?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的公告》(2021年第1號)
第三階段:補充細化
?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的補充公告》(2022年第5號)
▲ 各時期政策對經(jīng)濟實質(zhì)的要求對比圖
最新的補充公告完善細化了哪些內(nèi)容?富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧認為有以下幾個方面:
第一,擴大了適用對象范圍。明確了享受自貿(mào)港個人所得稅優(yōu)惠政策高端緊缺人才的任職、受雇、經(jīng)營的企業(yè)或單位,也參照《補充公告》規(guī)定執(zhí)行。
第二,完善了具體判定標準。對四要素中的“生產(chǎn)經(jīng)營”“人員”“賬務(wù)”等進一步完善了判定標準。
第三,增加了負面規(guī)定。不具有生產(chǎn)經(jīng)營職能,僅承擔對內(nèi)地業(yè)務(wù)的財務(wù)結(jié)算、申報納稅、開具發(fā)票等功能;注冊地址與實際經(jīng)營地址不一致,且無法聯(lián)系或者聯(lián)系后無法提供實際經(jīng)營地址等情形,不屬于實質(zhì)性運營。
第四,明確了后續(xù)監(jiān)管要求。一方面,優(yōu)化實質(zhì)性運營的市場主體享受自貿(mào)港優(yōu)惠政策的管理方式。另一方面,建立實質(zhì)性運營聯(lián)合核查工作機制和爭議協(xié)調(diào)解決工作機制,強化部門聯(lián)合監(jiān)管,加強風險防控,保障合法經(jīng)營市場主體權(quán)益。
國際上的經(jīng)濟實質(zhì)性要求
無獨有偶,2019年起,為了應(yīng)對“歐盟黑名單“,開曼、BVI和百慕大等地政府陸續(xù)頒布實施經(jīng)濟實質(zhì)法案,要求在當?shù)刈猿闪⒉氖绿囟ɑ顒拥墓尽⒑匣锲髽I(yè)等實體應(yīng)該具備充足的商業(yè)實質(zhì)。
經(jīng)濟實質(zhì)法令規(guī)定從事“相關(guān)活動”之“相關(guān)實體”必須辦理年度申報,說明營業(yè)活動、公司收入、費用及其員工人數(shù)等,且通過“經(jīng)濟實質(zhì)性測試”以符合法定要求。
“經(jīng)濟實質(zhì)性測試”具體準則包括以下三點:
(1)相關(guān)實體必須開展與相關(guān)活動有關(guān)的“核心收入創(chuàng)造活動”;
(2)相關(guān)實體必須是以適當?shù)姆绞皆诨驈腂VI與開曼接受“指導(dǎo)和管理”;
(3)相關(guān)實體必須在BVI或開曼有與開展相關(guān)活動和對應(yīng)相關(guān)收入相匹配的:
足夠金額的經(jīng)營開支;
足夠的實體存在(包括維持經(jīng)營地點或工廠、不動產(chǎn)和設(shè)備);
足夠數(shù)量,且具備適當專業(yè)資歷的全職員工或其他人員。
觀察
實際上,“經(jīng)濟實質(zhì)”在國際稅法中由來已久,對離岸法域監(jiān)管趨嚴是目前國際環(huán)境下的大勢所趨,這些監(jiān)管對于打擊洗錢和逃稅具有重要積極意義。
回到海南,根據(jù)2020年6月1日中共中央 國務(wù)院出臺的《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》,2025年以后海南自貿(mào)港將實施封關(guān)管理。
從某種程度上來說,海南未來也會具備“離岸”“低稅”的標簽,因此從制度上規(guī)范這種“自由”,既能確保促進自貿(mào)港市場主體高質(zhì)量發(fā)展,又避免空殼公司違規(guī)享受稅收優(yōu)惠,防范出現(xiàn)行業(yè)性、系統(tǒng)性稅收風險,可謂具有深遠的意義。
富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧強調(diào),從企業(yè)具體操作層面來說,想要享受海南自貿(mào)港的稅收優(yōu)惠,就要認真研讀政策并結(jié)合企業(yè)自身的情況,合理判斷經(jīng)濟實質(zhì)要求對政策適用性的影響。對于海南自貿(mào)港現(xiàn)存的企業(yè),如果需要根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)性的要求來進行架構(gòu)和組織的調(diào)整,建議從法律、稅務(wù)和商業(yè)等多個維度來思考解決方案的合理性。
值得注意的是,富途安逸專家認為,經(jīng)濟實質(zhì)活動地的改變往往也代表業(yè)務(wù)運營活動、核心管理地、受規(guī)管地點以及員工各項關(guān)系的遷移,需要全面且嚴謹?shù)姆治龊鬀Q策。
本期專家分享
孫婉婧 Kitty富途 高級稅務(wù)專家
香港理工大學會計碩士,CICPA(中國注冊會計師),HKICPA(香港注冊會計師),CIA(國際注冊內(nèi)部審計師),擁有6年多個人所得稅處理經(jīng)驗。在加入富途前,曾就職于四大會計師事務(wù)所,從事個人所得稅合規(guī)申報、匯算清繳、規(guī)劃咨詢等業(yè)務(wù)。對中國大陸、中國香港和美國等國家或地區(qū)的個人所得稅政策有豐富的經(jīng)驗。
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