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中概股回歸冷熱兩極化

  “中概股回歸A股的最終政策還不明確”,世紀華通和萬里股份兩家公司的董秘,9月21日和8月3日在回答投資者有關重組的提問時均說了類似的話。

  而與這兩家公司有關的中概股資產收購案,先后生變,9月21日,世紀華通重組方案調整版出爐,中手游被從收購標的名單中剔除,7月18日,萬里股份宣布撤回已向證監會提交的搜房控股(房天下)分拆借殼重組申請文件,被認為是借殼案實質性擱淺。

  前有5月份“傳聞證監會將暫緩中概股回歸國內上市”的大背景,后有中手游注入上市公司、搜房控股分拆借殼遇阻的案例,但中概股回歸似乎并未朝著驟停一邊倒,而是呈現出冷熱兩極化的趨勢。

中概股回歸冷熱兩極化

  2016年下半年里,市場見證了YY世紀互聯陌陌放棄私有化,也目睹了當當網等的私有化加速,以及去哪兒網未退先在新三板囤殼。

  樹大好乘涼

  2015年上半年的中概股私有化大潮,源自A股當時的大牛市行情,同年7月份牛市驟退、暴跌,美、中兩地股市套利空間被壓縮,讓籌劃私有化的中概股公司管理層措手不及,第三方人民幣資金接盤意愿降低,十分考驗企業的募資能力,背靠強大“金主”的中概股壓力相對較輕。

  攜程是中概股中募資能力較強的企業之一。該公司2016年9月份通過公開、私下方式美國存托股、高級可轉債的方式,募資了20多億美元資金,此次募資被業內人士形容為除IPO融資外中概股歷史上最大規模的”公開發行式”配資。如此大規模的融資,也使業界對其資金用途留了大量想象空間。

  在一些預測和分析中,支持去哪兒網私有化被認為是攜程募資用途之一。

  今年6月23日,去哪兒網宣布收到Ocean Management
Limited開出的私有化要約,后者計劃通過收購尚未被去哪兒網主要股東持有的去哪兒網全部股票的方式,讓去哪兒網退市。

  這份比較另類的要約,讓外界想到騰訊此前推動攜程系另外一家中概股——藝龍——退市時的要約。兩份要約的共同點在于,從表面上看,要約方跟攜程沒有關系,并非攜程在推動退市,但實際上要約方早已得到攜程支持,或者說,根本就是攜程一手策劃的退市。

  在藝龍的退市方案中,大股東騰訊僅牽頭收購小股東手中全部藝龍股票,達到藝龍被幾個大股東私有,從而退市目的,不過,騰訊雖是形式上的藝龍退市推手,但其最終掌握的藝龍股權比例和投票權比例均不及攜程(見《騰訊開另類私有化要約
推動藝龍退市卻成不了當家人》)。

  去哪兒網收到的要約也是這樣,Ocean Management
Limited同樣只計劃收購小股東手中的去哪兒網股票,未來去哪兒網退市,攜程仍然會是話語權最大的股東。此外值得一提的是,有投資界人士曾向媒體爆料,Ocean
Management Limited的關聯方,私募股權基金Ocean Imagination
LP,專注中國旅游領域的投資,而攜程就是該基金的出資人之一。

  在股權安排上,攜程不對去哪兒網、攜程形成“絕對控股”,對于后者的私有化,也利用間接或借他人手的方式,這被一些分析人士認為是攜程在規避遭遇反壟斷調查的法律風險。但三者“抱在一起”的事實已在眾人之眼,三家聯合對于中國在線旅游市場產生的影響也早已產生。

  目前,藝龍已于2016年6月完成私有化,其下一步資本運作安排尚不得知,但尚未完成私有化的去哪兒網,其退市后的資本運作路徑,已出現一種可能性——登陸新三板。

  9月19日,去哪兒網VIE控制的境內子公司航富咨詢以老股受讓的方式,成為一家存在摘牌風險的新三板公司的控股股東,該公司為百拓科技(股票簡稱:ST百拓),主營業務為國內機票代理企業和傳統旅行社企業提供國內機票交易系統平臺。

  對于去哪兒網的這一收購舉措,一些分析認為,其是在囤殼。

  不過即使事實真是如此,去哪兒網未來登陸新三板恐怕不會一帆風順。

中概股回歸冷熱兩極化

  中概股回歸新三板尚無首例

  業界最初預期,世紀佳緣與百合網的合并會是中概股回歸新三板的首例,會為中概股回歸鋪下新路徑,但這一預期最終落空。

  世紀佳緣最初達成的私有化方案是,新三板掛牌的百合網的海外子公司直接收購世紀佳緣股票,實現二者合并登陸新三板,但不久后,百合網達成了一樁出售子公司股權的交易(見百合網2016年3月9日公告),導致世紀佳緣2016年5月份完成了從美股退市但未實現同百合網合并,未能登陸新三板。

  最初方案中,收購世紀佳緣的主體為LoveWorld Inc.,后者原為百合網間接全資控制的公司,2016年3月9日,百合網將LoveWorld
Inc.母公司的100%股權轉讓給天津幸福時代,而百合網僅持有天津幸福時代28%股權,該交易直接導致收購世紀佳緣的主體,從百合網間接全資控制的公司,變更為百合網持股僅28%的公司。

  對于世紀佳緣沒能在退市后直接登陸新三板,百合網曾解釋稱“原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題”。但當時還有媒體猜測,原因可能是世紀佳緣“一站式”回歸登陸新三板的模式此前沒有先例,在監管審批上遇到一些問題。

  盡管登陸新三板尚無先例,回歸A股政策不明確,一些中概股還是抱著“先私有化了再說”的心態。

  下調報價成私有化加速跡象

  2015年7月9日開始籌劃私有化的當當網,進程停滯大半年后,2016年5月突然加速。

  中概股退市一般走五個程序,分別是:買方團發出要約,中概股公司董事會審核要約,買方團同董事會達成私有化確定性協議,股東大會批準私有化方案,完成退市交易。

  在經歷了大半年的漫長要約審核后,2016年5月17日,李國慶財團突然宣布大幅下調私有化當當網的報價。緊著降低報價之后的,是當當網加速的私有化進程:僅半個月后,私有化確定性協議達成,再3個月多后,股東大會批準,再8天后,退市交易完成。

  李國慶財團的大幅下調報價時機,因為發生在“證監會將暫緩中概股回歸國內上市”傳聞引發中概股股價集體大跌之后,一度遭到對投資人“落井下石”的指責。

  在當當網之后,另外一家中概股公司,空中網,也出現了“下調報價、加速私有化”的跡象:空中網管理層牽頭的買方團在首次發出要約1年多后,于2016年8月25日提交了下調報價的修改版要約。不過目前空中網尚未達成私有化確定性協議。

  加速的對立面是放棄,不少中概股選擇了后者,還有的仍在觀望。

中概股回歸冷熱兩極化

  不進也不退的觀望

  陌陌、世紀互聯、YY三家公司管理層牽頭的買方團,在2016年下半年撤回了私有化要約。當時距離要約首次提交時均已1年多時間。

  陌陌是在2015年6月份收到要約,世紀互聯也是2015年6月份,YY是2015年7月份。

  而同樣在2015年6月收到要約的人人網,仍未達成確定性協議,也未宣布放棄,相當于仍處于“觀望”狀態。此外,2016年2月17日接到私有化要約的聚美優品,也還未有實質進展對外公布。

  中概股市場最大一宗回歸案,奇虎360的私有化,雖然是啟動在2015年A股牛市前,完成在2016年下半年,但沒有特別明顯的加速或放緩痕跡,周鴻祎曾在退市完成后表示回歸不為套利,是有政府力量推動。

  不過,奇虎360面臨著其他中概股公司不存在的問題,即其大體量的資產在國內的拆分上市,相比其他小體量企業,耗時更長。

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